Quatre jours, cinq phases. Chaque phase est calibrée sur ce qui rapporte réellement des points : les quatre blocs du manuel du coordonnateur, la méthodologie de dissertation, et l'actualité législative 2025-2026 que la plupart des 746 candidats ignoreront.
Progression enregistrée sur cet appareil
J-4Vendredi soir — Cadrage et fondations
J-3Samedi — Le fonds de commerce, en profondeur
Pourquoi ce jour entier sur un seul thème
Le fonds de commerce est le thème le plus souvent tombé à Marrakech : 2010, 2011, 2012 et 2018, dont une session posant explicitement la question « à la lumière de l'article 80 du code de commerce ». C'est aussi le bloc 2 du manuel du coordonnateur. Aucun autre thème n'a cette double signature.
J-2Dimanche — Les sociétés, les deux blocs d'un coup
J-1Lundi — Actualité, méthode, simulation complète
La journée qui fait la différence
Sur 746 candidats, la majorité réviseront un cours de licence de 2021. Le différenciateur n'est pas de savoir plus de droit, c'est de savoir le droit de septembre 2026 : loi 71-24 sur le chèque (janvier 2026), loi 58-25 portant nouveau code de procédure civile (en vigueur depuis le 24 août 2026), capital de la SARL librement fixé. Une seule référence à jour, bien placée, signale au correcteur une copie sérieuse.
J-0Mardi 15 septembre — L'épreuve
Tout ce qui suit a été reconstitué à partir de sources publiques. Trois niveaux de fiabilité sont distingués, et rien n'est présenté comme certain quand ça ne l'est pas — une stratégie de révision construite sur une fausse certitude coûte plus cher qu'une incertitude assumée.
Preuve directe
Date, heure, durée, lieu. Mardi 15 septembre 2026, 14h00–16h00, amphithéâtres Imam Malik et Cadi Ayyad (candidats sans activité), Allal El Fassi (candidats avec activité). Source : convocations PDF publiées par la FSJP Marrakech.
Volume. 628 convoqués « sans activité » + 118 « avec activité » = 746 pour 60 places.
Langue et programme. Master francophone. Modules : droit fiscal, droit procédural, ingénierie contractuelle, arbitrage et médiation (S1) ; droit pénal des affaires, droit du travail et de la distribution, entreprises en difficulté, droit des sociétés (S2).
Procédure. Étude du dossier → test écrit → entretien oral.
Déduction forte
Le programme de l'écrit. Le coordonnateur du master, le Pr. Yassine Dourhani, est co-auteur avec le Pr. Karim Seffar d'un manuel intitulé Droit Commercial et des Sociétés (1re édition, 2023), dont la couverture annonce quatre blocs : le statut juridique du commerçant, le fonds de commerce, les généralités sur les sociétés, les types de sociétés.
La convergence. Ces quatre blocs recouvrent intégralement les sujets réellement tombés à Marrakech entre 2010 et 2018. Deux signaux indépendants qui pointent au même endroit valent bien plus que l'un ou l'autre pris isolément.
Hypothèse assumée
Le format exact n'est pas publié. Ni la faculté ni l'université n'indiquent s'il s'agit d'un QCM, de questions de cours ou d'une dissertation.
Ce que suggère l'historique. Toutes les sessions retrouvées à Marrakech comportaient deux questions rédactionnelles. Deux heures pour 746 copies à corriger avant un oral plaide néanmoins pour un format court.
Conséquence pratique. Le protocole prépare aux deux : la maîtrise des chiffres et des articles couvre un QCM ou des questions courtes ; la méthodologie couvre la dissertation. Aucun temps n'est perdu dans un cas comme dans l'autre.
Les sujets réellement tombés à Marrakech
Master de droit des affaires, filière arabophone et francophone confondues. Attribution reconstituée à partir de recueils d'annales étudiants ; deux sessions sont revendiquées par plusieurs facultés et sont signalées comme telles.
| Session | Sujet | Bloc du manuel |
|---|---|---|
| 2010–2011 | Les critères de distinction entre l'entreprise civile et l'entreprise commerciale — Les éléments nécessaires à l'existence du fonds de commerce | Blocs 1 et 2 |
| 2011 | La différence entre la société civile et la société commerciale — Les éléments du fonds de commerce | Blocs 2 et 3 |
| 2012 | La protection juridique des créanciers du vendeur du fonds de commerce | Bloc 2 |
| 2014–2015 | Les mécanismes juridiques de la bonne gouvernance de l'entreprise marocaine attribution discutée | Blocs 3 et 4 |
| 2014–2015 | Les conditions d'ouverture de la procédure de traitement des difficultés de l'entreprise attribution discutée | Bloc 5 |
| 2018 | L'entreprise civile — Le fonds de commerce à la lumière de l'article 80 du code de commerce | Blocs 1 et 2 |
Ce que dit cette série. Sur six sessions, cinq portent sur les blocs 1, 2 ou 3, et le fonds de commerce apparaît quatre fois. La stabilité thématique est remarquable : le jury pose, depuis quinze ans, des questions de notion et de qualification, pas des cas pratiques.
Matrice de probabilité
Croisement de trois signaux : la présence dans le manuel du coordonnateur, la fréquence historique à Marrakech, la présence dans les modules du master.
| Thème | Manuel | Historique | Priorité |
|---|---|---|---|
| Fonds de commerce — éléments, vente, nantissement, gérance libre | Bloc 2 | 4 sessions | Maximale |
| Commerçant, actes de commerce, entreprise civile / commerciale | Bloc 1 | 3 sessions | Maximale |
| Société civile / société commerciale, personnalité morale | Bloc 3 | 2 sessions | Haute |
| Types de sociétés — SA, SARL, sociétés de personnes | Bloc 4 | 1 session | Haute |
| Registre du commerce et effets de l'immatriculation | Bloc 1 | indirect | Moyenne-haute |
| Difficultés de l'entreprise — loi 73-17, sauvegarde | hors blocs | 1 session | Moyenne |
| Bail commercial — loi 49-16 | rattaché bloc 2 | indirect | Moyenne |
| Effets de commerce et réforme du chèque — loi 71-24 | hors blocs | — | Actualité |
| Arbitrage et médiation — loi 95-17 | hors blocs | — | Faible |
| Concurrence et consommation — lois 104-12, 31-08 | hors blocs | — | Faible |
Ce qui n'a pas pu être vérifié
- Le type exact de l'épreuve (QCM, questions courtes ou dissertation) et le barème ne sont publiés nulle part.
- Les matières officiellement au programme de l'écrit ne sont pas annoncées : le pari sur les quatre blocs du manuel est une déduction, pas une information officielle.
- La formule de présélection sur dossier n'est pas publiée. Les variables collectées sont en revanche connues : notes par semestre, validation directe ou par compensation, nombre de redoublements.
- Aucune annale postérieure à 2018 n'est accessible publiquement pour ce master. Les sujets récents circulent dans des groupes étudiants fermés — s'il te reste une heure, c'est là qu'elle est le mieux investie.
- La date de l'oral n'était pas encore publiée au moment de la constitution de ce dossier.
Un détail administratif à ne pas manquer
La FSJES Marrakech a été scindée en deux établissements par décret publié en juin 2025 : la Faculté des Sciences Juridiques et Politiques (FSJP), qui porte désormais ce master, et la Faculté d'Économie et de Gestion. Le portail de candidature a migré en conséquence. Si un document ou un lien mentionne encore « FSJES », il est antérieur à la réforme.
Six fiches. Les quatre premières suivent exactement les quatre blocs annoncés par le manuel du coordonnateur ; la cinquième couvre les difficultés de l'entreprise, tombées une fois et présentes au programme du master ; la sixième est l'actualité 2025-2026, qui ne se trouve dans aucun cours de licence.
Fiche 1 — Le statut juridique du commerçant
Sources et esprit du droit commercial
- Texte de base : loi n° 15-95 formant code de commerce, dahir n° 1-96-83 du 1er août 1996. Elle remplace le code de commerce de 1913.
- Architecture : Livre I le commerçant art. 1-78 · Livre II le fonds de commerce 79-158 · Livre III les effets de commerce 159-333 · Livre IV les contrats commerciaux 334-544 · Livre V les difficultés de l'entreprise 545 et s.
- Hiérarchie des sources : Constitution de 2011 (liberté d'entreprendre) → conventions internationales → loi 15-95 comme loi spéciale → DOC de 1913 comme droit commun subsidiaire → usages et coutumes commerciaux → jurisprudence et doctrine.
- Caractères propres : rapidité, crédit, sécurité des transactions, liberté de la preuve, solidarité présumée entre codébiteurs commerçants, formalisme rigide des effets de commerce, professionnalisme.
Conception objective, conception subjective
- Conception objective : le droit commercial est le droit des actes de commerce, quelle que soit la personne qui les accomplit.
- Conception subjective : il est le droit des commerçants, statut professionnel.
- Le droit marocain retient une conception mixte à dominante objective : l'article 1er annonce que la loi « régit les actes de commerce et les commerçants », et c'est l'accomplissement habituel des actes énumérés qui confère la qualité de commerçant, non l'inverse.
Les actes de commerce — quatre catégories
- Par nature art. 6 : dix-huit activités dont l'exercice habituel ou professionnel confère la qualité de commerçant — achat de meubles pour revendre ; location de meubles pour sous-louer ; achat d'immeubles pour revendre ; recherche et exploitation des mines et carrières ; activité industrielle ou artisanale ; transport ; banque, crédit et transactions financières ; assurances à primes fixes ; courtage, commission et autres opérations d'entremise ; exploitation d'entrepôts et magasins généraux ; imprimerie et édition ; bâtiment et travaux publics ; bureaux et agences d'affaires, de voyages, d'information et de publicité ; fourniture de produits et services ; organisation de spectacles publics ; vente aux enchères publiques ; distribution d'eau, d'électricité et de gaz ; postes et télécommunications. art. 7 étend aux navires et aéronefs ; art. 8 admet l'assimilation d'activités voisines — la liste n'est donc pas limitative.
- Par la forme art. 9 : la lettre de change est commerciale en toutes circonstances, même entre non-commerçants ; le billet à ordre ne l'est que s'il résulte d'une transaction commerciale.
- Par accessoire art. 10 : les faits et actes accomplis par le commerçant à l'occasion de son commerce sont réputés commerciaux — présomption simple, renversable par la preuve contraire.
- Actes mixtes : commerciaux pour une partie, civils pour l'autre. Régime distributif — la preuve est libre contre le commerçant et soumise aux règles civiles contre le non-commerçant ; le non-commerçant peut choisir de saisir le tribunal de commerce, le commerçant doit assigner devant la juridiction du non-commerçant.
La qualité de commerçant
- Trois conditions cumulatives : accomplir des actes des art. 6 et 7 ; les accomplir à titre habituel ou professionnel ; les accomplir en son nom et pour son propre compte (condition d'indépendance, qui exclut le salarié, le gérant social et le mandataire).
- art. 11 : celui qui exerce habituellement une activité commerciale en dépit d'une interdiction est réputé commerçant — la règle protège les tiers, elle ne récompense pas l'infracteur.
- À distinguer : l'artisan (travail manuel prépondérant, exclu des procédures collectives depuis la loi 73-17), l'agriculteur, les professions libérales, la société civile, l'auto-entrepreneur (statut dérogatoire, loi 114-13).
La capacité commerciale art. 12-17
- art. 12 renvoie aux règles du statut personnel (Moudawana).
- art. 13 : l'autorisation du mineur et la déclaration d'émancipation doivent être inscrites au registre du commerce.
- art. 14 : le tuteur ne peut exploiter les biens du mineur qu'après autorisation spéciale du juge.
- art. 15 : l'étranger est réputé majeur pour exercer le commerce à 20 ans révolus, même s'il est mineur selon sa loi nationale.
- art. 17 : « La femme mariée peut exercer le commerce sans autorisation de son mari. Toute convention contraire est réputée nulle. » Rupture explicite avec le code de 1913 — un point d'histoire du droit toujours valorisé en copie.
Obligations du commerçant
- S'immatriculer au registre du commerce.
- art. 18 : ouvrir un compte bancaire ou postal.
- art. 19 : tenir une comptabilité régulière conformément à la loi 9-88. Une comptabilité régulièrement tenue fait preuve entre commerçants. art. 20 : les tiers peuvent en revanche l'opposer au commerçant même irrégulièrement tenue — l'asymétrie est volontaire et se cite bien.
- Conserver correspondances et documents comptables dix ans.
- Délivrer une facture entre professionnels (loi 104-12) et respecter les délais de paiement (art. 78-1 à 78-6, loi 69-21).
Le registre du commerce art. 27-78 — le passage le plus rentable
- Organisation : un registre local tenu par le secrétariat-greffe de chaque tribunal ; un registre central tenu par l'OMPIC, qui centralise, publie un recueil annuel et délivre les certificats négatifs de dénomination.
- Délais art. 75 : 3 mois pour l'immatriculation, 1 mois pour les inscriptions modificatives.
- Effets — à connaître par cœur :
art. 58 l'immatriculation emporte présomption simple de la qualité de commerçant ;
art. 59 l'assujetti non immatriculé ne peut se prévaloir de sa qualité de commerçant à l'égard des tiers, mais reste soumis à toutes les obligations du statut : les charges sans les avantages ;
art. 60 après cession ou mise en gérance libre, l'ancien propriétaire demeure solidairement responsable des dettes de son successeur tant qu'il n'a pas fait radier ou modifier son inscription ;
art. 61 seuls les faits régulièrement inscrits sont opposables aux tiers, sauf preuve de leur connaissance effective ;
art. 62 amende de 1 000 à 5 000 DH après mise en demeure d'un mois. - La nuance décisive : l'immatriculation est déclarative pour le commerçant personne physique, mais constitutive de la personnalité morale pour la société commerciale. Une copie qui pose cette distinction se distingue immédiatement.
- Digitalisation : loi 89-17 et loi 88-17, décret sur le registre électronique, plateforme directentreprise.ma généralisée en mars 2025.
Fiche 2 — Le fonds de commerce
Notion et nature juridique
- art. 79 : le fonds de commerce est un bien meuble incorporel constitué par l'ensemble des biens mobiliers affectés à l'exercice d'une ou plusieurs activités commerciales.
- C'est une universalité de fait : un ensemble de biens réunis par une affectation commune, qui a une valeur propre distincte de la somme de ses éléments, mais qui — contrairement à une universalité de droit — ne comprend ni les créances ni les dettes et n'a pas de passif propre.
- Trois distinctions à poser : le fonds n'est pas l'immeuble qui l'abrite (il ne comprend qu'un droit au bail) ; il n'est pas l'entreprise (notion économique plus large, qui englobe le personnel et le capital) ; il n'est pas la société (le fonds est un bien, la société est un sujet de droit).
Les éléments art. 80 — le cœur de la question type
- Éléments obligatoires : la clientèle et l'achalandage. Sans clientèle, il n'y a pas de fonds. La clientèle désigne l'attachement personnel et durable à l'exploitant ; l'achalandage, la fréquentation due à la situation du local. Distinction classique, souvent demandée telle quelle.
- Éléments incorporels facultatifs : nom commercial, enseigne, droit au bail, brevets, licences, marques de fabrique, de commerce et de service, dessins et modèles industriels, et généralement tous droits mobiliers nécessaires à l'exploitation.
- Éléments corporels : mobilier commercial, matériel et outillage, marchandises.
- Exclus du fonds : les immeubles ; les créances et les dettes (elles ne suivent pas le fonds, sauf convention contraire) ; les documents comptables ; les autorisations strictement personnelles.
La vente du fonds art. 81-103
- art. 81 — mentions obligatoires à peine de nullité : nom du vendeur, date et nature de son acte d'acquisition, prix d'acquisition ventilé entre incorporels, marchandises et matériel, état des privilèges et nantissements, chiffre d'affaires et bénéfices des trois derniers exercices, éléments du bail (date, durée, nom du bailleur).
- art. 83 — publicité : dépôt au greffe dans les 15 jours, puis publication au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales, en deux insertions espacées de 8 à 15 jours.
- art. 84 — opposition des créanciers : dans les 15 jours suivant la seconde insertion, par lettre recommandée au greffe. Le prix devient indisponible entre les mains du rédacteur de l'acte.
- art. 91 — privilège du vendeur, subordonné depuis la loi 21-18 à une inscription au Registre national électronique des sûretés mobilières.
- Les trois protections du vendeur impayé : le privilège, l'action résolutoire, l'action en paiement. Les trois protections de l'acheteur : les mentions obligatoires, la garantie d'éviction, la garantie des vices cachés. La protection des créanciers : la publicité, l'opposition, et la surenchère du sixième.
Le nantissement art. 106 et s.
- Sûreté sans dépossession : le commerçant continue d'exploiter.
- Assiette légale, comprise de plein droit : nom commercial, enseigne, droit au bail, clientèle et achalandage.
- Assiette conventionnelle, à désigner expressément : mobilier, matériel et outillage, brevets, licences, marques, dessins et modèles.
- Les marchandises sont exclues — elles ont vocation à être vendues, on ne peut les grever.
- Inscription au RNESM (loi 21-18), valable 5 ans renouvelables.
- Règle de rang à retenir : le nantissement du fonds est primé par les nantissements portant spécialement sur ses éléments.
La gérance libre art. 152-158
- Le propriétaire concède l'exploitation à un gérant qui exploite à ses risques et périls : le gérant libre acquiert la qualité de commerçant et doit s'immatriculer.
- Publicité dans les 15 jours. art. 153 : le bailleur est solidairement responsable des dettes du gérant pendant 6 mois à compter de la publication.
- art. 155 : la fin de la gérance rend immédiatement exigibles les dettes de l'exploitation.
- À ne pas confondre avec la location-gérance d'un immeuble, la franchise ou le mandat : seul le gérant libre exploite en son nom.
Le bail commercial — loi 49-16
- Loi n° 49-16, dahir du 18 juillet 2016, entrée en vigueur début 2017. Elle abroge le dahir du 24 mai 1955 et l'article 112 du code de commerce. Citer le dahir de 1955 comme droit positif est la faute la plus fréquente sur ce thème.
- Champ : locaux à usage commercial, industriel ou artisanal, étendu expressément aux coopératives, établissements d'enseignement privé, cliniques et laboratoires. Sont exclus les locaux situés dans les centres commerciaux exploités sous enseigne unique.
- art. 3 : le bail doit être écrit et à date certaine — le bail commercial devient un contrat solennel, innovation majeure par rapport à 1955. Inventaire contradictoire des lieux obligatoire.
- art. 4 : le droit au renouvellement s'acquiert après 2 ans d'occupation continue, contre 4 ans auparavant.
- art. 7 : l'indemnité d'éviction comprend la valeur du fonds, les frais de déménagement, les frais d'aménagement et la valeur des éléments perdus. art. 8 : refus de renouvellement sans indemnité pour motifs graves et légitimes.
- art. 26 : le congé motivé, notifié par huissier, devient le mode unique de rupture. Délai de 15 jours (impayés, immeuble menaçant ruine) ou 3 mois (reprise, démolition, reconstruction). Prescription de l'action en validation : 6 mois.
- La propriété commerciale = droit au renouvellement + indemnité d'éviction. C'est la contrepartie de la valeur créée par le locataire sur le local d'autrui.
Fiche 3 — Généralités sur les sociétés
La société, contrat et institution
- Définition contractuelle : le DOC définit la société comme « le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter » art. 982 DOC.
- Mais la société est aussi une institution : une fois immatriculée, elle devient une personne juridique autonome, dotée d'un intérêt propre — l'intérêt social — qui ne se confond pas avec la somme des intérêts des associés. Cette double nature est la matrice de presque toutes les dissertations sur les sociétés.
Les éléments constitutifs
- Les apports. Trois formes : en numéraire (somme d'argent), en nature (bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel, apporté en pleine propriété ou en jouissance), en industrie (travail, savoir-faire, réputation). L'apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social — il donne droit au partage des bénéfices mais n'est pas saisissable par les créanciers. Il est interdit dans la SA et, en principe, dans la SARL.
- La participation aux résultats. Vocation aux bénéfices et contribution aux pertes. La clause léonine est prohibée : art. 1034 DOC annule la clause attribuant à un associé une part de bénéfices ou de pertes disproportionnée à son apport, et art. 1035 DOC frappe de nullité la société elle-même lorsque le contrat attribue à un seul associé la totalité des gains — le contrat n'est plus alors qu'une libéralité. art. 1036 DOC réserve le cas de l'apporteur en industrie, qui peut recevoir une part supérieure.
- L'affectio societatis. La volonté de collaborer sur un pied d'égalité à une œuvre commune. Critère non écrit mais décisif pour requalifier une société fictive, distinguer la société du prêt participatif ou du contrat de travail, et caractériser la société créée de fait.
- La pluralité d'associés, avec deux exceptions : la SARL d'associé unique et la SASU. Il n'existe pas de SA unipersonnelle en droit marocain.
Société civile ou société commerciale — la distinction reine
- Critère de la forme. La SA, la SARL, la SNC, la SCS et la SCA sont commerciales par leur forme, quel que soit leur objet. Le critère formel l'emporte : une SARL qui exploite une activité agricole reste une société commerciale.
- Critère de l'objet. Pour les sociétés qui n'entrent dans aucune de ces formes, c'est la nature de l'activité qui décide : objet commercial au sens des articles 6 et 7 du code de commerce → société commerciale ; à défaut → société civile régie par le DOC.
- Les six conséquences pratiques — c'est là que la copie se gagne :
1. Immatriculation au registre du commerce, obligatoire et constitutive de la personnalité morale pour la société commerciale ;
2. comptabilité commerciale soumise à la loi 9-88 ;
3. compétence du tribunal de commerce pour les litiges entre associés ;
4. soumission au Livre V et aux procédures de traitement des difficultés ;
5. liberté de la preuve en matière commerciale ;
6. solidarité présumée entre débiteurs, là où la société civile obéit à une obligation conjointe, chacun n'étant tenu que de sa part.
La personnalité morale
- Acquisition : par l'immatriculation au registre du commerce, et à cette date seulement.
- Attributs : dénomination sociale, siège social, nationalité, patrimoine propre (gage exclusif des créanciers sociaux), capacité de jouissance limitée par le principe de spécialité, responsabilité civile et pénale propre, capacité d'ester en justice.
- Les deux cas d'absence de personnalité morale : la société en formation, période pendant laquelle les fondateurs agissent en leur nom personnel et restent tenus des engagements jusqu'à reprise par la société immatriculée ; la société en participation art. 88-91 loi 5-96, volontairement non immatriculée, qui peut être occulte ou ostensible.
- Les limites : théorie de l'apparence, extension de procédure pour confusion de patrimoines ou fictivité, action en comblement de l'insuffisance d'actif contre le dirigeant fautif — autant de brèches dans l'écran de la personnalité morale, sujet de dissertation très apprécié.
Nullités et dissolution
- Nullités restrictives art. 337 loi 17-95 : la nullité ne peut résulter que d'une disposition expresse de la loi, de l'illicéité de l'objet ou de la cause, de la violation de l'ordre public, ou de l'incapacité de tous les fondateurs. art. 339-340 : l'action est éteinte si la cause a disparu au jour où le tribunal statue, et le tribunal ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après l'exploit introductif. La loi privilégie partout la régularisation sur l'anéantissement : la société est une valeur économique qu'on ne détruit qu'en dernier recours.
- Causes de dissolution : arrivée du terme, réalisation ou extinction de l'objet, dissolution anticipée décidée par les associés, réunion de toutes les parts en une seule main pour les formes qui l'excluent, dissolution judiciaire pour justes motifs, liquidation judiciaire. La dissolution ouvre la liquidation — la personnalité morale survit pour les besoins de celle-ci — puis le partage.
Fiche 4 — Les types de sociétés
Tableau comparatif — à savoir par cœur
| Forme | Associés | Capital | Responsabilité | Direction | Cession des titres |
|---|---|---|---|---|---|
| SA loi 17-95 | 5 minimum | 300 000 DH 3 M si APE | Limitée aux apports | Conseil d'administration (3 à 12, 15 si cotée) ou directoire (1 à 5) + conseil de surveillance (3 à 12) | Actions librement négociables, sauf clause d'agrément |
| SARL loi 5-96 | 1 à 50 | librement fixé | Limitée aux apports | Un ou plusieurs gérants, personnes physiques | Libre entre associés, conjoints et parents jusqu'au 2e degré ; agrément des associés représentant 3/4 des parts pour les tiers |
| SNC | 2 minimum | Libre | Indéfinie et solidaire ; tous les associés sont commerçants | Tous associés gérants sauf clause | Unanimité |
| SCS | Commandités + commanditaires | Libre | Commandités : indéfinie et solidaire. Commanditaires : limitée à l'apport | Commandités ; le commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion externe | Consentement des associés |
| SCA | Commandités + 3 commanditaires actionnaires minimum | 300 000 DH | Idem SCS | Gérant + conseil de surveillance | Actions négociables |
| SAS art. 425 et s. | 1 ou plus | Pas de minimum | Limitée aux apports | Président ; large liberté statutaire | Fixée par les statuts ; appel public à l'épargne interdit |
| Participation art. 88-91 | 2 minimum | — | Selon convention ; solidaire si ostensible | Gérant désigné par les associés | Pas de personnalité morale, pas d'immatriculation |
La société anonyme — les points techniques à citer
- Constitution : 5 actionnaires minimum, capital de 300 000 DH (3 000 000 DH en cas d'appel public à l'épargne), actions de numéraire libérées du quart au moins à la souscription, solde dans les 3 ans, apports en nature intégralement libérés. Valeur nominale minimale de l'action : 50 DH, 10 DH pour les sociétés cotées. Durée maximale : 99 ans.
- Conventions réglementées art. 56 : autorisation préalable du conseil pour toute convention avec un administrateur, un directeur général ou un actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote ; l'intéressé ne prend pas part au vote ; rapport spécial du commissaire aux comptes. Les emprunts, découverts et cautionnements consentis par la société à ses dirigeants sont purement et simplement interdits.
- Pertes art. 357 : si la situation nette devient inférieure au quart du capital social, convocation de l'assemblée générale extraordinaire dans les 3 mois suivant l'approbation des comptes, pour décider la dissolution anticipée ou régulariser dans les deux exercices suivants.
- Responsabilité des dirigeants art. 352 : individuelle ou solidaire, pour infraction aux dispositions légales, violation des statuts ou faute de gestion. art. 353 : l'action sociale ut singuli permet aux actionnaires d'agir, individuellement ou groupés, en réparation du préjudice subi par la société ; les dommages-intérêts sont alloués à la société, et toute clause statutaire y renonçant par avance est réputée non écrite. art. 355 : prescription de 5 ans, 20 ans si le fait est qualifié crime.
- Abus de majorité et abus de minorité : aucun texte marocain ne les consacre expressément. Ce sont des constructions jurisprudentielles fondées sur l'abus de droit (art. 84 DOC) et sur l'article 352 : décision contraire à l'intérêt social, prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Signaler cette origine prétorienne en copie est un signe de maîtrise.
- Apports de la loi 19-20 (2021) : parité au conseil des sociétés faisant appel public à l'épargne (30 % de chaque sexe en 2024, 40 % en 2027) ; généralisation de la visioconférence et du vote à distance ; conseil réuni au moins deux fois par an ; rotation des commissaires aux comptes limitée à 12 ans avec 4 ans de viduité ; refonte complète de la SAS.
La SARL — la forme dominante au Maroc
- art. 46 : le capital est librement fixé par les associés dans les statuts depuis la loi 24-10 de 2011. Tout chiffre — 100 000 DH, 10 000 DH — est une référence périmée. Historique utile à citer : 100 000 DH en 1997, 10 000 DH avec la loi 21-05 en 2006, suppression en 2011.
- art. 51 : parts souscrites en totalité, parts en numéraire libérées d'au moins le quart, solde dans les 5 ans. Blocage bancaire des fonds obligatoire uniquement si le capital dépasse 100 000 DH.
- art. 47 : 50 associés maximum, au-delà transformation en SA dans les deux ans sous peine de dissolution. art. 49 : une SARL d'associé unique ne peut avoir pour associé unique une autre SARL unipersonnelle, pour empêcher les cascades de responsabilité limitée.
- art. 58 : cession de parts à un tiers soumise à l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
- Commissaire aux comptes : obligatoire si le chiffre d'affaires hors taxes dépasse 50 millions de DH ; nomination facultative à la demande d'associés représentant le quart du capital.
- art. 86 : même règle qu'en SA pour la situation nette inférieure au quart du capital.
Formules d'accroche réutilisables
- « La SARL représente aujourd'hui l'écrasante majorité des sociétés immatriculées au Maroc : le législateur de 2011 en a fait, en supprimant toute exigence de capital minimum, l'outil privilégié de formalisation de l'initiative privée. »
- « Entre la société de personnes, fondée sur l'intuitu personae, et la société de capitaux, indifférente à la personne de l'associé, la SARL occupe une position hybride que le droit marocain n'a jamais complètement tranchée. »
Fiche 5 — L'entreprise en difficulté
L'architecture en cinq étages
| Étage | Articles | Déclencheur | Points à citer |
|---|---|---|---|
| Prévention interne | 546-548 | Fait de nature à compromettre la continuité d'exploitation | Alerte du commissaire aux comptes ou de tout associé ; délibération du conseil dans les 8 jours ; à défaut, saisine de l'assemblée générale |
| Prévention externe | 549-550 | Échec de la prévention interne | Saisine du président du tribunal de commerce ; désignation d'un mandataire spécial |
| Conciliation | 551-559 | Difficultés sans cessation des paiements | Conciliateur ; 3 mois + 1 ; accord constaté (confidentiel) ou homologué (publicité, suspension des poursuites, privilège de la new money) |
| Sauvegarde | 560-574 | Difficultés insurmontables sans cessation des paiements | La grande nouveauté de 2018 — voir ci-dessous |
| Traitement | 575 et s. | Cessation des paiements | Redressement (continuation ou cession) ou liquidation judiciaire |
La procédure de sauvegarde — la question d'actualité la plus probable
- art. 560 — finalité : permettre à l'entreprise de surmonter ses difficultés afin de garantir la poursuite de l'activité, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif. Retenir ces trois objectifs, ils structurent à eux seuls une sous-partie.
- art. 561 — conditions cumulatives : l'entreprise n'est pas en cessation des paiements ; elle connaît des difficultés qu'elle n'est pas en mesure de surmonter et qui sont de nature à conduire à la cessation des paiements.
- Procédure exclusivement volontaire : seul le débiteur peut la demander. Ni le créancier, ni le ministère public, ni le tribunal d'office. C'est la contrepartie logique de son caractère anticipé.
- Maintien du dirigeant à la tête de l'entreprise : pas de dessaisissement, contrairement au redressement. Le juge-commissaire et le syndic contrôlent sans se substituer.
- Période de préparation de la solution : 4 mois, prorogeable une seule fois de 4 mois — 8 mois maximum. Conversion en redressement si la cessation des paiements est constatée art. 564. Durée d'exécution du plan : jusqu'à 5 ans.
- Assemblées de créanciers obligatoires pour les entreprises réunissant au moins deux des critères suivants : présence d'un commissaire aux comptes, chiffre d'affaires supérieur à 25 millions de DH, plus de 25 salariés.
- Critique à mobiliser : le recours à la sauvegarde reste marginal en pratique — très peu de décisions recensées. L'explication tient à la culture du secret des affaires, à la crainte de la publicité et au réflexe tardif des dirigeants. C'est une excellente ouverture de conclusion.
La cessation des paiements et le traitement
- art. 575 — définition : impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible.
- art. 576 — le chef d'entreprise doit demander l'ouverture dans les 30 jours suivant la cessation des paiements. Sanction du retard : déchéance commerciale et action en comblement du passif.
- Saisine : débiteur, créancier quelle que soit la nature de sa créance, ministère public, ou d'office.
- Effets du jugement d'ouverture : arrêt des poursuites individuelles art. 686 ; arrêt du cours des intérêts art. 692 ; interdiction de payer les créances antérieures ; continuation des contrats en cours — art. 588 : le syndic a seul la faculté d'exiger l'exécution des contrats en cours, et le cocontractant doit exécuter malgré l'inexécution antérieure du débiteur.
- Période d'observation : 4 mois renouvelables une fois. Déclaration des créances : 2 mois à compter de la publication au Bulletin officiel, 3 mois pour les créanciers domiciliés hors du Maroc, à peine de forclusion.
- Période suspecte : le tribunal fixe la date de cessation des paiements, qui peut être reportée jusqu'à 18 mois avant le jugement d'ouverture. Certains actes y sont frappés de nullité de droit (actes à titre gratuit, contrats déséquilibrés, paiements de dettes non échues, paiements par des modes anormaux, sûretés pour dettes antérieures), d'autres de nullité facultative (actes à titre onéreux avec un cocontractant qui connaissait l'état de cessation des paiements).
- Sanctions : déchéance commerciale, action en comblement de l'insuffisance d'actif contre les dirigeants de droit ou de fait ayant commis une faute de gestion, extension de procédure, banqueroute.
- Apports de la loi 73-17 à retenir : création de la sauvegarde ; précision de la définition de la cessation des paiements ; exclusion des artisans du champ des procédures collectives ; renforcement des droits des créanciers ; professionnalisation du syndic.
Fiche 6 — L'actualité 2019-2026
| Texte | Date | Ce qui change |
|---|---|---|
| Loi 71-24 réforme du chèque | janv. 2026 | Passage d'une logique répressive à une logique de recouvrement : phase de régularisation préalable obligatoire de 30 jours prorogeable, extinction de l'action publique par le paiement moyennant une amende de 2 % du montant (minimum 500 DH, plafond 50 000 DH, contre 25 % auparavant), dépénalisation des litiges entre époux et entre ascendants et descendants du premier degré, fin de l'emprisonnement automatique. Maintien de peines lourdes pour la fraude caractérisée. |
| Loi 58-25 nouveau code de procédure civile | 24 août 2026 | Remplace le code de 1974. Entré en vigueur trois semaines avant l'épreuve. Le tribunal de première instance connaît des affaires commerciales jusqu'à 80 000 DH à défaut de tribunal de commerce ; jugement en premier et dernier ressort jusqu'à 10 000 DH ; cassation fermée en dessous de 30 000 DH ; audiences à distance encadrées ; dépôt électronique des requêtes. |
| Loi 69-21 délais de paiement | juill. 2023 | Articles 78-1 à 78-6 du code de commerce. Délai supplétif de 60 jours, plafond conventionnel de 120 jours, indemnité de retard indexée sur le taux directeur de Bank Al-Maghrib, déclaration trimestrielle à la DGI, amendes graduées par tranche de chiffre d'affaires. Remplace le dispositif inefficace de la loi 49-15. |
| Loi 21-18 sûretés mobilières | avr. 2019 | Refonte des sûretés mobilières du DOC et du code de commerce. Création du RNESM, registre national électronique consultable publiquement, où s'inscrivent nantissements, cessions de créances, réserves de propriété, crédit-bail et affacturage. Assiette élargie aux stocks, créances et biens futurs. Modes de réalisation élargis au-delà de la vente judiciaire. |
| Loi 88-17 création en ligne | gén. mars 2025 | Création d'entreprise par voie électronique via la plateforme unique directentreprise.ma gérée par l'OMPIC. Combinée à la loi 89-17, elle dématérialise le registre du commerce. |
| Loi-cadre 03-22 charte de l'investissement | déc. 2022 | Prime commune + prime territoriale + prime sectorielle, cumul plafonné à 30 % de l'investissement éligible ; dispositifs spécifiques pour les projets stratégiques, les TPME et le développement international ; garanties aux investisseurs, dont le recours à l'arbitrage. |
| Loi 95-17 arbitrage et médiation | mai 2022 | Sort l'arbitrage du code de procédure civile pour en faire une loi autonome ; abroge la loi 08-05. Consacre l'autonomie de la clause compromissoire et la compétence-compétence ; cas de recours en annulation limitativement énumérés ; ordonnance d'exequatur insusceptible de recours ; titre spécifique à l'arbitrage international, aligné sur la loi type CNUDCI. |
| Lois 40-21 et 41-21 concurrence | nov. 2022 | Modernisation de la loi 104-12 et de la loi 20-13. Contrôle des concentrations rénové (délais, redevance, validité de l'autorisation de 2 ans) ; la procédure de transaction remplace la non-contestation des griefs ; sanction jusqu'à 10 % du chiffre d'affaires mondial hors taxes. |
| Convergence de l'IS | cible 2026 | Fin du barème de convergence introduit par la loi de finances 2023 : 20 % jusqu'à 100 millions de DH de bénéfice net, 35 % au-delà, 40 % pour les établissements de crédit et les sociétés d'assurance. |
Trois phrases à placer
« Le droit marocain des affaires connaît depuis 2018 un mouvement continu de réforme, dont la loi 73-17 sur les difficultés de l'entreprise, la loi 21-18 sur les sûretés mobilières et, plus récemment, la loi 71-24 sur le chèque, dessinent une même orientation : privilégier la continuité économique sur la sanction. »
« L'entrée en vigueur, le 24 août 2026, du nouveau code de procédure civile issu de la loi 58-25 achève de renouveler le cadre du contentieux des affaires. »
« La dématérialisation du registre du commerce et la généralisation, en 2025, de la plateforme de création d'entreprise en ligne ont transformé une formalité de publicité en un véritable service public numérique. »
La méthode, d'abord
À Marrakech, les témoignages d'étudiants convergent : la notation porte autant sur la forme que sur le fond. Une introduction complète et un plan apparent rapportent des points même quand le contenu est moyen ; l'inverse n'est pas vrai.
L'introduction en six temps
- L'accroche. Une phrase de contexte : un chiffre, une réforme récente, une formule doctrinale. Jamais une définition de dictionnaire.
- La définition des termes du sujet. Chaque mot important, défini avec sa référence légale. C'est ici qu'on place les articles.
- La délimitation. Ce que le sujet couvre, ce qu'il exclut, et pourquoi. Cadre juridique applicable, cadre temporel.
- L'intérêt du sujet. Juridique (une difficulté de qualification, une controverse), économique, pratique, et surtout actuel — une réforme récente suffit.
- La problématique. Une seule phrase interrogative, précise, à laquelle le plan répond. Pas « qu'est-ce que le fonds de commerce ? » mais « dans quelle mesure la clientèle, seul élément véritablement obligatoire, suffit-elle à caractériser le fonds de commerce ? ».
- L'annonce du plan. Deux parties, formulées de manière à montrer qu'elles s'opposent ou se complètent.
Le corps
- Deux parties, deux sous-parties chacune. Jamais trois. Jamais une.
- Titres apparents, rédigés en propositions et non en mots isolés. « I. Un régime protecteur du créancier » vaut mieux que « I. La protection ».
- Un chapeau de deux lignes en tête de chaque partie, annonçant A et B. Une transition de deux lignes entre I et II.
- Une idée par paragraphe, avec sa référence légale. Objectif : au moins six numéros d'articles dans la copie.
- Opposer, ne pas juxtaposer : principe / exception, notion / régime, protection / limite, apports / insuffisances, droit / pratique.
- Pas de conclusion obligatoire, mais trois lignes d'ouverture sur une réforme ou une critique sont toujours bien reçues.
Les plans qui fonctionnent presque partout
| Type de sujet | Plan |
|---|---|
| Une notion (« le fonds de commerce », « la société commerciale ») | I. La notion / II. Le régime — ou I. Les éléments constitutifs / II. Les conséquences juridiques |
| Une distinction (« acte civil / acte de commerce ») | I. Les critères de la distinction / II. Les intérêts de la distinction |
| Une protection (« la protection des créanciers ») | I. Une protection organisée par la loi / II. Une protection aux limites certaines |
| Une réforme (« les apports de la loi 73-17 ») | I. Des apports réels / II. Des insuffisances persistantes |
| « Analysez et discutez » | I. L'affirmation vérifiée / II. L'affirmation nuancée |
La gestion des deux heures
| Format | Découpage |
|---|---|
| Deux questions (le format historique à Marrakech) | 5 min de lecture · 2 × (10 min de plan + 35 min de rédaction) · 5 min de relecture |
| Une dissertation | 20 min de brouillon (introduction rédigée intégralement) · 85 min de rédaction · 15 min de relecture |
| QCM ou questions courtes | Un passage rapide sur tout, puis un second sur les questions laissées de côté. Ne jamais bloquer sur une question. |
Quatorze sujets probables, avec leur plan
Classés par probabilité décroissante. Ouvrir chaque sujet pour voir la problématique et le plan détaillé.
01Les critères de distinction entre l'acte civil et l'acte de commerce, et les intérêts de cette distinctionMaximale
I. Une distinction construite par l'énumération plutôt que par le critère
- A. L'énumération légale : les actes de commerce par nature (art. 6 et 7), l'assimilation ouverte de l'article 8, les actes par la forme de l'article 9.
- B. Les correctifs jurisprudentiels et doctrinaux : la théorie de l'accessoire (art. 10, présomption simple), la spéculation, l'entremise et la circulation des richesses comme critères doctrinaux, et l'irréductible catégorie des actes mixtes.
II. Une distinction dont les intérêts demeurent réels
- A. Les intérêts classiques : compétence du tribunal de commerce (loi 53-95), liberté de la preuve, solidarité présumée, prescription, capacité, régime des intérêts.
- B. L'atténuation contemporaine : régime distributif des actes mixtes, extension du droit de la consommation à des rapports commerciaux, unification partielle du contentieux par le nouveau code de procédure civile issu de la loi 58-25.
02Les éléments du fonds de commerce à la lumière de l'article 80 du code de commerceMaximale
I. Un noyau obligatoire réduit à la clientèle
- A. Clientèle et achalandage : définitions, distinction, caractères exigés — la clientèle doit être réelle, certaine, personnelle et actuelle.
- B. La conséquence : pas de clientèle, pas de fonds. Application aux fonds en création, aux fonds exploités dans la dépendance d'autrui, à la clientèle précaire.
II. Une périphérie facultative mais déterminante de la valeur
- A. Les éléments incorporels : nom commercial, enseigne, droit au bail, propriété industrielle — et le rôle décisif du droit au bail dans la valeur du fonds.
- B. Les éléments corporels et les exclusions : matériel, mobilier, marchandises ; exclusion des immeubles, des créances et dettes, des documents comptables. L'article 80 décrit donc une universalité de fait à géométrie variable, ce que confirme le régime du nantissement, qui distingue assiette légale et assiette conventionnelle.
03La protection juridique des créanciers du vendeur du fonds de commerceMaximale
I. Un dispositif préventif organisé autour de l'information
- A. Les mentions obligatoires de l'article 81, prescrites à peine de nullité, qui donnent au marché une image sincère du fonds.
- B. La publicité de l'article 83 : dépôt au greffe dans les 15 jours, double insertion au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales, espacée de 8 à 15 jours.
II. Un dispositif curatif centré sur le prix
- A. L'opposition de l'article 84 dans les 15 jours de la seconde insertion : indisponibilité du prix entre les mains du rédacteur de l'acte, et surenchère du sixième.
- B. Les limites : brièveté du délai, formalisme dissuasif, inefficacité face aux cessions dissimulées, et articulation avec le droit des procédures collectives lorsque la vente intervient en période suspecte. La réforme des sûretés mobilières par la loi 21-18, en soumettant le privilège du vendeur à l'inscription au RNESM, a déplacé une partie de la protection vers la publicité électronique.
04La distinction entre la société civile et la société commercialeMaximale
I. Deux critères hiérarchisés
- A. Le critère de la forme, devenu principal : SA, SARL, SNC, SCS et SCA sont commerciales quel que soit leur objet. Sécurité juridique et prévisibilité pour les tiers.
- B. Le critère de l'objet, résiduel mais vivant : il gouverne toutes les sociétés qui n'empruntent aucune de ces formes, et renvoie aux articles 6 et 7 du code de commerce.
II. Des conséquences qui justifient la distinction
- A. Sur le statut : immatriculation constitutive de la personnalité morale, comptabilité commerciale, publicité légale, régime fiscal.
- B. Sur les rapports d'obligation et le contentieux : solidarité présumée contre obligation conjointe, liberté de la preuve, compétence du tribunal de commerce, soumission au Livre V du code de commerce et donc aux procédures de traitement des difficultés — une différence de conséquence considérable en pratique.
05Les effets de l'immatriculation au registre du commerceHaute
I. Une formalité déclarative à l'égard du commerçant personne physique
- A. La présomption simple de commercialité (art. 58) et l'opposabilité des faits inscrits (art. 61).
- B. L'asymétrie de l'article 59 : le non-immatriculé ne peut invoquer sa qualité de commerçant mais demeure tenu de toutes les obligations ; la solidarité maintenue de l'ancien propriétaire (art. 60) ; l'amende de l'article 62.
II. Une formalité constitutive à l'égard de la société commerciale
- A. L'immatriculation fait naître la personnalité morale : patrimoine propre, capacité, nationalité, responsabilité. Avant elle, la société en formation n'engage que ses fondateurs.
- B. Le renouvellement contemporain de la fonction du registre : registre central tenu par l'OMPIC, certificat négatif, dématérialisation par les lois 89-17 et 88-17 et la plateforme généralisée en 2025 — le registre passe d'une fonction d'opposabilité à une fonction d'information économique.
06Le fonds de commerce, instrument de créditHaute
I. Les techniques de mobilisation de la valeur du fonds
- A. Le nantissement sans dépossession : assiette légale de plein droit, extension conventionnelle, exclusion des marchandises, inscription au RNESM pour cinq ans renouvelables.
- B. Les autres techniques : vente à crédit assortie du privilège du vendeur, apport en société, gérance libre, crédit-bail sur éléments du fonds.
II. Les limites d'une garantie fragile
- A. La fragilité de l'assiette : le fonds vaut par sa clientèle, laquelle disparaît avec l'exploitation ; le nantissement du fonds est primé par les nantissements portant spécialement sur ses éléments ; la perte du bail vide le fonds de sa valeur.
- B. Le concours avec les autres créanciers et l'ouverture d'une procédure du Livre V : arrêt des poursuites individuelles, arrêt du cours des intérêts, discipline collective. La loi 21-18 a renforcé la publicité et élargi les modes de réalisation, sans supprimer cette fragilité structurelle.
07La personnalité morale de la société commerciale : acquisition, attributs, limitesHaute
I. Une personnalité conférée par l'immatriculation
- A. L'acquisition : immatriculation au registre du commerce ; sort des engagements pris pendant la période de formation ; le cas particulier de la société en participation, volontairement privée de personnalité.
- B. Les attributs : dénomination, siège, nationalité, patrimoine propre, capacité limitée par la spécialité, responsabilité civile et pénale, capacité d'ester en justice.
II. Un écran que le droit sait lever
- A. Les limites tenant aux dirigeants : responsabilité pour faute de gestion (art. 352 loi 17-95), action sociale ut singuli (art. 353), action en comblement de l'insuffisance d'actif, banqueroute.
- B. Les limites tenant à la structure : fictivité, confusion de patrimoines, extension de la procédure collective, théorie de l'apparence, abus de majorité construit par la jurisprudence sur l'article 84 du DOC.
08La SARL, forme privilégiée de l'entreprise marocaine : atouts et limitesHaute
I. Une forme conçue pour l'accessibilité
- A. Une constitution allégée : de un à cinquante associés, capital librement fixé depuis la loi 24-10, libération du quart seulement, solde sur cinq ans, blocage bancaire au-delà de 100 000 DH seulement, dépôt par voie électronique.
- B. Un fonctionnement souple : gérance par personnes physiques aux pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers, commissaire aux comptes obligatoire seulement au-delà de 50 millions de DH de chiffre d'affaires, SARL d'associé unique.
II. Une forme dont la souplesse a un prix
- A. Pour les créanciers : responsabilité limitée aux apports sans capital minimum, d'où le recours généralisé aux sûretés personnelles du gérant — la protection légale est remplacée par une protection contractuelle.
- B. Pour les associés : caractère fermé des parts sociales, agrément aux trois quarts pour la cession à un tiers, absence de marché, difficulté de sortie ; interdiction faite à une SARL unipersonnelle d'être l'associé unique d'une autre, pour éviter les cascades de responsabilité limitée.
09La protection des actionnaires minoritaires dans la société anonymeMoyenne-haute
I. Des droits reconnus au minoritaire
- A. Droits politiques et d'information : participation aux assemblées, droit de vote, droit de poser des questions écrites, communication des documents sociaux, expertise de gestion, alerte, vote à distance et visioconférence généralisés par la loi 19-20.
- B. Droits pécuniaires et contentieux : droit au dividende, droit préférentiel de souscription, action individuelle et surtout action sociale ut singuli de l'article 353, dont la loi répute non écrite toute clause qui la limiterait.
II. Une protection dont l'effectivité reste incertaine
- A. Les obstacles pratiques : seuils de détention, coût du contentieux, dommages-intérêts alloués à la société et non au demandeur, prescription de cinq ans.
- B. Le recours à la construction prétorienne : l'abus de majorité, non consacré par un texte, fondé sur l'abus de droit et sur la contrariété à l'intérêt social — et son pendant, l'abus de minorité. La gouvernance introduite par la loi 19-20 (parité, rotation des commissaires aux comptes, réunions minimales du conseil) déplace la protection du contentieux vers la régulation interne.
10La procédure de sauvegarde, instrument de pérennité de l'entreprise (loi 73-17)Moyenne-haute
I. Une procédure d'anticipation soigneusement encadrée
- A. Les conditions cumulatives de l'article 561 : absence de cessation des paiements, difficultés insurmontables de nature à y conduire. Une procédure exclusivement volontaire, réservée au débiteur.
- B. Le déroulement : jugement dans les quinze jours, juge-commissaire et syndic, maintien du dirigeant à la tête de l'entreprise, période de préparation de quatre mois prorogeable une fois, plan exécutable sur cinq ans, assemblées de créanciers au-delà de 25 millions de DH de chiffre d'affaires ou de 25 salariés.
II. Une procédure qui peine à trouver son public
- A. Les causes : culture du secret des affaires, crainte de la publicité et de la perte de crédit, saisine tardive des dirigeants, absence de textes réglementaires d'application, ambiguïtés de renvoi au redressement.
- B. Les perspectives : articulation avec la conciliation et son privilège de new money, professionnalisation du syndic, chantiers annoncés sur la digitalisation des procédures et l'insolvabilité transfrontalière. La sauvegarde reste le pari du législateur sur une culture de la prévention qui ne s'est pas encore installée.
11Le bail commercial sous l'empire de la loi 49-16Moyenne
I. Un renforcement de la propriété commerciale
- A. Le droit au renouvellement acquis après deux ans d'occupation continue ; l'indemnité d'éviction de l'article 7, qui couvre la valeur du fonds, les frais de déménagement, les aménagements et les éléments perdus.
- B. L'élargissement du champ : cliniques, laboratoires, établissements d'enseignement privé, coopératives.
II. Un rééquilibrage au profit de la sécurité juridique
- A. Le formalisme protecteur des deux parties : écrit à date certaine imposé à peine de contestation, inventaire contradictoire des lieux, congé motivé notifié par huissier.
- B. Les contreparties données au bailleur : cas de refus de renouvellement sans indemnité de l'article 8, délais de congé courts en cas d'impayés ou d'immeuble menaçant ruine, prescription de six mois de l'action en validation, exclusion des locaux situés dans les centres commerciaux à enseigne unique.
12La dépénalisation du chèque sans provision (loi 71-24)Actualité
I. Le passage d'une logique répressive à une logique corrective
- A. L'ancien régime : emprisonnement, interdiction bancaire, amende fiscale proportionnelle lourde — et son échec mesuré par les statistiques de Bank Al-Maghrib, qui dénombraient près d'un million d'oppositions au paiement en 2024 et des dizaines de milliers de personnes détenues.
- B. Le nouveau régime : phase de régularisation préalable obligatoire de trente jours, prorogeable ; extinction de l'action publique par le paiement ou le désistement moyennant une amende de 2 % du montant, plafonnée à 50 000 DH ; fin de l'emprisonnement automatique, y compris après décision définitive ; dépénalisation des litiges entre époux et entre ascendants et descendants du premier degré ; surveillance électronique en alternative à la détention.
II. Une réforme qui ne désarme pas la sanction
- A. Le maintien d'une répression ciblée sur la fraude : omission de constituer ou de maintenir la provision, opposition abusive, émission malgré une interdiction, contrefaçon et falsification.
- B. Le renforcement des instruments de recouvrement : mécanisme de saisie de la provision, fichier central des incidents de paiement, contribution libératoire transitoire pour apurer le stock d'incidents. La confiance dans le chèque est désormais adossée à l'efficacité du recouvrement plutôt qu'à la menace pénale.
13Les réformes récentes du droit des affaires marocain et l'amélioration du climat des affairesMoyenne
I. Un mouvement de réforme d'une ampleur inédite
- A. Sécuriser et fluidifier le crédit : loi 73-17 sur les difficultés de l'entreprise, loi 21-18 sur les sûretés mobilières et le RNESM, loi 69-21 sur les délais de paiement, loi 71-24 sur le chèque.
- B. Simplifier et attirer : loi 55-19 sur la simplification des procédures, lois 88-17 et 89-17 sur la création d'entreprise en ligne, loi-cadre 03-22 formant charte de l'investissement, loi 95-17 sur l'arbitrage, lois 40-21 et 41-21 sur la concurrence, convergence de l'impôt sur les sociétés.
II. Une cohérence à nuancer
- A. Les acquis : un corpus modernisé, aligné sur les standards internationaux, et une véritable dématérialisation de la vie des affaires.
- B. Les réserves : textes d'application tardifs ou manquants, faible appropriation par les praticiens — la sauvegarde en est l'illustration —, persistance des délais de paiement malgré deux lois successives, et question de fond sur l'effet réel du droit sur l'investissement lorsque l'exécution des décisions reste lente. Le nouveau code de procédure civile issu de la loi 58-25 constitue à cet égard le test décisif.
14Le commerçant personne physique : conditions d'accès à la profession et statutMoyenne
I. L'accès à la profession commerciale
- A. Les conditions positives : accomplir des actes des articles 6 et 7, à titre habituel ou professionnel, en son nom et pour son propre compte ; la capacité commerciale des articles 12 à 17, dont l'article 15 sur l'étranger majeur à vingt ans et l'article 17 affranchissant la femme mariée de l'autorisation maritale.
- B. Les conditions négatives : incompatibilités des fonctionnaires et des professions réglementées, déchéances issues du Livre V, interdictions et autorisations préalables — et l'article 11, qui répute commerçant celui qui exerce malgré une interdiction, faisant de la qualité un fait plus qu'un choix.
II. Le statut du commerçant
- A. Les obligations : immatriculation au registre du commerce, comptabilité conforme à la loi 9-88 et conservation décennale, compte bancaire de l'article 18, facturation, respect des délais de paiement.
- B. Les prérogatives et les sujétions : preuve libre, solidarité présumée, propriété commerciale et droit au bail, mais aussi soumission aux procédures du Livre V et au contrôle de la concurrence. La comparaison avec l'auto-entrepreneur de la loi 114-13, dispensé d'immatriculation au registre du commerce, éclaire l'ensemble.
Quatorze affirmations qui figurent encore dans la plupart des cours de licence, des blogs juridiques marocains et des annales en circulation — et qui sont fausses en septembre 2026. Chacune est une occasion de se distinguer de plusieurs centaines de copies.
Comment s'en servir
Il ne s'agit pas seulement d'éviter l'erreur. La bonne technique consiste à mentionner l'état antérieur du droit, puis à le corriger : « longtemps fixé à 10 000 dirhams, le capital de la SARL est, depuis la loi 24-10, librement déterminé par les associés ». Le correcteur lit alors une copie qui connaît l'évolution, pas seulement la règle.
Le capital minimum de la SARL est de 10 000 DH (ou 100 000 DH).
Le capital de la SARL est librement fixé par les associés dans les statuts.
Article 46 de la loi 5-96, tel que modifié par la loi 24-10 de 2011. Le minimum de 100 000 DH date de 1997, celui de 10 000 DH de la loi 21-05 de 2006 ; les deux sont abrogés.
Le bail commercial est régi par le dahir du 24 mai 1955 ; le droit au renouvellement s'acquiert après 4 ans.
Le bail commercial est régi par la loi 49-16 ; le droit au renouvellement s'acquiert après 2 ans.
La loi 49-16 de 2016 abroge expressément le dahir de 1955 et l'article 112 du code de commerce. Elle impose en outre l'écrit à date certaine.
La concurrence est régie par la loi 06-99.
La concurrence est régie par la loi 104-12, modifiée par la loi 40-21, et le Conseil de la concurrence par la loi 20-13 modifiée par la loi 41-21.
La loi 06-99 est abrogée depuis 2014. De nombreux articles en ligne, y compris récents, la citent encore.
Le Livre V ne connaît que le redressement et la liquidation judiciaires.
Depuis la loi 73-17, le Livre V comporte cinq étages, dont la procédure de sauvegarde (art. 560-574).
La loi 73-17 de 2018 a abrogé et remplacé l'intégralité du Livre V. Écrire un développement sur les difficultés de l'entreprise sans mentionner la sauvegarde signale un cours antérieur à 2018.
L'émission d'un chèque sans provision est punie d'un à cinq ans d'emprisonnement, avec interdiction bancaire de dix ans.
Depuis la loi 71-24, entrée en vigueur en janvier 2026, une phase de régularisation de 30 jours précède toute poursuite et le paiement éteint l'action publique moyennant une amende de 2 % du montant, plafonnée à 50 000 DH.
C'est la réforme la plus récente du code de commerce. La citer place immédiatement la copie au niveau de l'actualité.
L'arbitrage est régi par les articles 306 et suivants du code de procédure civile, issus de la loi 08-05.
L'arbitrage et la médiation conventionnelle sont régis par la loi 95-17 de 2022, texte autonome.
La loi 95-17 abroge la loi 08-05 et sort l'arbitrage du code de procédure civile. C'est précisément le sens de la réforme, et l'arbitrage figure au programme du semestre 1 du master.
La procédure civile est régie par le code du 28 septembre 1974.
Le nouveau code de procédure civile issu de la loi 58-25 est entré en vigueur le 24 août 2026.
Trois semaines avant l'épreuve. Le tribunal de première instance connaît désormais des affaires commerciales jusqu'à 80 000 DH à défaut de tribunal de commerce dans le ressort.
Il existe une société anonyme unipersonnelle en droit marocain.
La SA exige 5 actionnaires minimum. L'unipersonnalité n'existe qu'en SARL (SARL d'associé unique) et en SAS (SASU).
Article 1er de la loi 17-95. La SASU a été ouverte par la refonte de la SAS opérée par la loi 19-20 en 2021.
Les nantissements s'inscrivent au greffe du tribunal.
Ils s'inscrivent au Registre national électronique des sûretés mobilières (RNESM), consultable publiquement, pour 5 ans renouvelables.
Loi 21-18 de 2019. Le RNESM centralise aussi les cessions de créances, les réserves de propriété, le crédit-bail et l'affacturage. Le privilège du vendeur de fonds de commerce y est désormais subordonné.
La loi sur la société anonyme a été modifiée par la « loi 20-19 ».
Il s'agit de la loi 19-20, publiée au Bulletin officiel du 22 juillet 2021.
Inversion très répandue en ligne. Une erreur de numéro de loi coûte cher sur une copie de droit des affaires.
L'impôt sur les sociétés est à 31 %, ou suit le barème progressif de 2023.
2026 est l'année cible de la convergence : 20 % jusqu'à 100 millions de DH de bénéfice net, 35 % au-delà, 40 % pour les établissements de crédit et les sociétés d'assurance.
Loi de finances 2023, barème de convergence sur quatre exercices. Le droit fiscal figure au programme du semestre 1 du master.
Le droit marocain a supprimé la cause comme condition de validité du contrat, comme le droit français.
Le DOC maintient la cause : l'obligation sans cause ou fondée sur une cause illicite est non avenue (art. 62 DOC).
La réforme française de 2016 ne s'applique évidemment pas au Maroc. Le DOC ne consacre pas davantage l'imprévision, et retient la théorie de l'émission pour les contrats entre absents.
L'abus de majorité est prévu par la loi 17-95.
Aucun texte marocain ne le consacre. C'est une construction jurisprudentielle fondée sur l'abus de droit (art. 84 DOC) et sur la responsabilité des dirigeants (art. 352 loi 17-95).
Le dire explicitement en copie est un signe de maîtrise, pas une faiblesse. Le critère retenu est la décision contraire à l'intérêt social prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires.
Les artisans relèvent des procédures collectives.
La loi 73-17 les a exclus du champ des procédures de traitement des difficultés de l'entreprise.
Point de détail rarement su, très valorisant lorsqu'il est cité à propos du champ d'application du Livre V.
Chiffres et délais à mémoriser
Un tableau à relire le matin de l'épreuve. Les chiffres exacts sont ce qui distingue une copie précise d'une copie vague.
| Règle | Chiffre | Référence |
|---|---|---|
| Actes de commerce par nature énumérés | 18 activités | art. 6 C. com. |
| Immatriculation au registre du commerce | 3 mois | art. 75 |
| Inscription modificative | 1 mois | art. 75 |
| Amende de défaut d'immatriculation | 1 000 à 5 000 DH | art. 62 |
| Conservation des documents comptables | 10 ans | Livre I |
| Majorité pour exercer le commerce (étranger) | 20 ans | art. 15 |
| Vente du fonds : dépôt au greffe | 15 jours | art. 83 |
| Vente du fonds : espacement des deux insertions | 8 à 15 jours | art. 83 |
| Opposition des créanciers après la 2e insertion | 15 jours | art. 84 |
| Chiffre d'affaires et bénéfices à mentionner | 3 derniers exercices | art. 81 |
| Gérance libre : solidarité du bailleur | 6 mois | art. 153 |
| Bail commercial : droit au renouvellement | 2 ans | art. 4, loi 49-16 |
| Bail commercial : délais de congé | 15 jours ou 3 mois | art. 26, loi 49-16 |
| Bail commercial : prescription de l'action en validation | 6 mois | loi 49-16 |
| SA : nombre d'actionnaires | 5 minimum | art. 1, loi 17-95 |
| SA : capital social | 300 000 DH · 3 M si APE | art. 6 |
| SA : libération des apports en numéraire | 1/4 · solde à 3 ans | art. 21 |
| SA : valeur nominale de l'action | 50 DH · 10 DH si cotée | art. 246 |
| SA : administrateurs | 3 à 12 · 15 si cotée | art. 39 |
| SA : seuil des conventions réglementées | 5 % du capital | art. 56 |
| SA : situation nette inférieure au quart du capital | AGE dans 3 mois | art. 357 |
| SA : prescription de l'action en responsabilité | 5 ans · 20 ans si crime | art. 355 |
| SARL : nombre d'associés | 1 à 50 | art. 44, 47 |
| SARL : libération des parts en numéraire | 1/4 · solde à 5 ans | art. 51 |
| SARL : blocage bancaire des fonds | si capital > 100 000 DH | art. 51 |
| SARL : agrément pour céder à un tiers | 3/4 des parts | art. 58 |
| SARL : commissaire aux comptes obligatoire | CA HT > 50 M DH | loi 5-96 |
| Cessation des paiements : délai de déclaration | 30 jours | art. 576 |
| Sauvegarde : préparation de la solution | 4 mois + 4 mois | loi 73-17 |
| Conciliation : durée | 3 mois + 1 mois | art. 551 et s. |
| Déclaration des créances | 2 mois · 3 mois si étranger | Livre V |
| Période suspecte : report maximal | 18 mois | Livre V |
| Assemblées de créanciers : seuils | CA 25 M DH · 25 salariés | art. 606 |
| Délais de paiement : supplétif et plafond | 60 jours · 120 jours | art. 78-1 et s. |
| Auto-entrepreneur : plafonds de chiffre d'affaires | 500 000 DH · 200 000 DH | loi 114-13 |
| Brevet d'invention : durée | 20 ans | art. 17, loi 17-97 |
| Marque : durée et déchéance pour non-usage | 10 ans renouvelables · 5 ans | art. 152, 164 |
| Concurrence : sanction maximale | 10 % du CA mondial HT | art. 39, loi 104-12 |
| Chèque : amende d'extinction de l'action publique | 2 % · min 500 · max 50 000 DH | loi 71-24 |
| Chèque : délais de présentation | 20 jours · 60 jours si étranger | art. 267 |
| Lettre de change : prescription contre l'accepteur | 3 ans | art. 228 |
| Responsabilité délictuelle : prescription | 3 ans · butoir 15 ans | art. 106 DOC |
Cinquante questions à réponse courte, calibrées sur les quatre blocs. Répondre à voix haute avant de révéler. Les questions 1 à 12 se font vendredi, 13 à 32 dimanche, 33 à 50 lundi.
Bloc 1 — Le commerçant
01Quel article du code de commerce énumère les actes de commerce par nature, et combien d'activités contient-il ?
L'article 6, qui énumère 18 activités. L'article 7 les étend aux navires et aéronefs, l'article 8 permet d'assimiler des activités voisines : la liste n'est donc pas limitative.
02Quels sont les deux actes de commerce par la forme, et quelle différence les sépare ?
La lettre de change, commerciale en toutes circonstances même entre non-commerçants ; le billet à ordre, commercial seulement s'il résulte d'une transaction commerciale. Article 9.
03Qu'est-ce que la théorie de l'accessoire et quelle est sa force probatoire ?
Article 10 : les actes accomplis par le commerçant à l'occasion de son commerce sont réputés commerciaux. C'est une présomption simple, renversable par la preuve contraire.
04Les trois conditions cumulatives pour acquérir la qualité de commerçant ?
Accomplir des actes des articles 6 et 7 ; les accomplir à titre habituel ou professionnel ; les accomplir en son nom et pour son propre compte (indépendance).
05Celui qui exerce le commerce malgré une interdiction est-il commerçant ?
Oui. Article 11 : il est réputé commerçant. La règle protège les tiers, elle ne récompense pas l'infracteur.
06À quel âge un étranger peut-il exercer le commerce au Maroc ?
20 ans révolus, même s'il est mineur selon sa loi nationale. Article 15.
07Que dispose l'article 17 du code de commerce ?
« La femme mariée peut exercer le commerce sans autorisation de son mari. Toute convention contraire est réputée nulle. » Rupture explicite avec le code de 1913.
08Une comptabilité irrégulièrement tenue peut-elle servir de preuve ?
Oui, mais dans un seul sens : les tiers peuvent l'opposer au commerçant même irrégulière (art. 20), alors que le commerçant ne peut s'en prévaloir que si elle est régulière (art. 19). Asymétrie volontaire.
09Qui tient le registre du commerce local et qui tient le registre central ?
Le local : le secrétariat-greffe du tribunal. Le central : l'OMPIC, qui délivre notamment les certificats négatifs de dénomination.
10Quel est l'effet de l'article 59 du code de commerce ?
L'assujetti non immatriculé ne peut se prévaloir de sa qualité de commerçant à l'égard des tiers, mais reste soumis à toutes les obligations du statut commercial. Les charges sans les avantages.
11L'immatriculation est-elle déclarative ou constitutive ?
Déclarative pour le commerçant personne physique (simple présomption de commercialité, art. 58) ; constitutive de la personnalité morale pour la société commerciale.
12Quels sont les délais d'immatriculation et d'inscription modificative ?
3 mois pour l'immatriculation, 1 mois pour les inscriptions modificatives. Article 75.
Bloc 2 — Le fonds de commerce
13Quelle est la nature juridique du fonds de commerce ?
Un bien meuble incorporel (art. 79), constituant une universalité de fait : un ensemble de biens affectés à une exploitation, ayant une valeur propre, mais sans passif ni créances.
14Quels éléments sont obligatoires selon l'article 80 ?
La clientèle et l'achalandage, et eux seuls. Tout le reste est facultatif.
15Clientèle et achalandage : quelle différence ?
La clientèle est l'attachement personnel et durable à l'exploitant ; l'achalandage est la fréquentation due à la situation du local, au passage.
16Citez quatre éléments qui n'entrent pas dans le fonds de commerce.
Les immeubles ; les créances ; les dettes ; les documents comptables. On peut y ajouter les autorisations strictement personnelles.
17Quelles mentions l'acte de vente du fonds doit-il comporter à peine de nullité ?
Article 81 : nom du vendeur, date et nature de son acte d'acquisition, prix d'acquisition ventilé, état des privilèges et nantissements, chiffre d'affaires et bénéfices des trois derniers exercices, éléments du bail.
18Décrivez la publicité de la vente du fonds.
Article 83 : dépôt au greffe dans les 15 jours, puis publication au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales, en deux insertions espacées de 8 à 15 jours.
19Dans quel délai et à partir de quel point de départ les créanciers peuvent-ils former opposition ?
15 jours à compter de la seconde insertion, par lettre recommandée au greffe. Le prix devient indisponible entre les mains du rédacteur de l'acte. Article 84.
20Quelle est l'assiette légale du nantissement de fonds de commerce ?
Nom commercial, enseigne, droit au bail, clientèle et achalandage. Le mobilier, le matériel, les brevets et les marques doivent être expressément désignés.
21Les marchandises peuvent-elles être nanties avec le fonds ?
Non, elles en sont exclues : elles ont vocation à être vendues, on ne peut les immobiliser en garantie.
22Où s'inscrivent désormais les nantissements, et pour combien de temps ?
Au Registre national électronique des sûretés mobilières (RNESM), créé par la loi 21-18, pour 5 ans renouvelables.
23Le gérant libre est-il commerçant ?
Oui : il exploite à ses risques et périls, acquiert la qualité de commerçant et doit s'immatriculer. Le bailleur reste solidairement responsable des dettes pendant 6 mois (art. 153).
24Quel texte régit aujourd'hui le bail commercial, et qu'a-t-il abrogé ?
La loi 49-16 de 2016, qui abroge le dahir du 24 mai 1955 et l'article 112 du code de commerce.
25Après combien de temps s'acquiert le droit au renouvellement, et sous quelle forme le bail doit-il être conclu ?
2 ans d'occupation continue (art. 4), contre 4 ans sous le dahir de 1955. Le bail doit être écrit et à date certaine (art. 3) : c'est devenu un contrat solennel.
26Que comprend l'indemnité d'éviction ?
La valeur du fonds de commerce, les frais de déménagement, les frais d'aménagement et d'amélioration apportés par le locataire, et la valeur des éléments du fonds perdus. Article 7, loi 49-16.
Blocs 3 et 4 — Les sociétés
27Quels sont les quatre éléments constitutifs de la société ?
Les apports ; la participation aux résultats (bénéfices et pertes) ; l'affectio societatis ; la pluralité d'associés, avec pour exceptions la SARL d'associé unique et la SASU.
28L'apport en industrie concourt-il à la formation du capital social ?
Non. Il donne droit au partage des bénéfices mais n'est pas saisissable par les créanciers et n'entre pas dans le capital. Il est interdit dans la SA.
29Qu'est-ce qu'une clause léonine ?
Celle qui rompt la proportionnalité entre l'apport et la participation aux résultats. Art. 1034 DOC annule la clause disproportionnée ; art. 1035 DOC annule la société elle-même si la totalité des gains est attribuée à un seul associé ; art. 1036 DOC réserve l'apporteur en industrie. La société est définie à l'art. 982 DOC.
30Quel est le critère principal de commercialité d'une société ?
Le critère de la forme : SA, SARL, SNC, SCS et SCA sont commerciales quel que soit leur objet. Le critère de l'objet ne joue que pour les sociétés n'empruntant aucune de ces formes.
31Citez trois conséquences de la commercialité d'une société.
Immatriculation au RC constitutive de la personnalité morale ; compétence du tribunal de commerce ; soumission au Livre V et aux procédures de traitement des difficultés. On peut ajouter : comptabilité commerciale, liberté de la preuve, solidarité présumée (contre obligation conjointe en société civile).
32Quand une société acquiert-elle la personnalité morale ?
À son immatriculation au registre du commerce, et à cette date seulement. Auparavant, les fondateurs agissent en leur nom personnel.
33Quelle société n'a volontairement pas la personnalité morale ?
La société en participation, articles 88 à 91 de la loi 5-96. Non immatriculée, elle peut être occulte ou ostensible.
34Combien d'actionnaires et quel capital pour une SA ?
5 actionnaires minimum ; 300 000 DH de capital, porté à 3 000 000 DH en cas d'appel public à l'épargne. Il n'existe pas de SA unipersonnelle au Maroc.
35Quelles sont les deux formules de direction de la SA ?
La formule moniste : conseil d'administration de 3 à 12 membres (15 si cotée), présidé par une personne physique. La formule dualiste : directoire de 1 à 5 membres (7 si APE) contrôlé par un conseil de surveillance de 3 à 12 membres.
36À partir de quel seuil de détention une convention avec un actionnaire est-elle réglementée ?
Plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Article 56 : autorisation préalable du conseil, l'intéressé ne vote pas, rapport spécial du commissaire aux comptes.
37Quelles conventions sont purement et simplement interdites en SA ?
Les emprunts contractés auprès de la société par ses dirigeants, les découverts et les cautionnements de leurs engagements par la société — sauf pour les établissements de crédit.
38Que prévoit l'article 357 de la loi 17-95 ?
Si la situation nette devient inférieure au quart du capital social, convocation de l'AGE dans les 3 mois suivant l'approbation des comptes pour décider la dissolution anticipée ou régulariser dans les deux exercices suivants.
39Qu'est-ce que l'action sociale ut singuli ?
Article 353 : l'action par laquelle un ou plusieurs actionnaires demandent réparation du préjudice subi par la société. Les dommages-intérêts sont alloués à la société, et toute clause statutaire y renonçant par avance est réputée non écrite.
40Quel est le capital minimum d'une SARL ?
Il n'y en a pas. Le capital est librement fixé par les associés depuis la loi 24-10 de 2011 (art. 46 de la loi 5-96). Les chiffres de 100 000 et 10 000 DH sont périmés.
41Quelle majorité pour céder des parts de SARL à un tiers ?
L'agrément des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Article 58. La cession est en revanche libre entre associés, conjoints et parents jusqu'au deuxième degré, sauf clause contraire.
42Quand le commissaire aux comptes est-il obligatoire en SARL ?
Lorsque le chiffre d'affaires hors taxes dépasse 50 millions de dirhams. Il peut aussi être nommé à la demande d'associés représentant le quart du capital.
43Citez trois apports de la loi 19-20 de 2021.
La parité au conseil des sociétés faisant APE (30 % en 2024, 40 % en 2027) ; la généralisation de la visioconférence et du vote à distance ; la rotation des commissaires aux comptes (12 ans, 4 ans de viduité). On peut ajouter : conseil réuni au moins deux fois par an, refonte de la SAS ouvrant la SASU.
Difficultés de l'entreprise et actualité
44Quelles sont les cinq procédures du Livre V depuis la loi 73-17 ?
Prévention interne (546-548), prévention externe (549-550), conciliation (551-559), sauvegarde (560-574), traitement — redressement ou liquidation judiciaire (575 et s.).
45Quelles sont les conditions d'ouverture de la sauvegarde, et qui peut la demander ?
Deux conditions cumulatives (art. 561) : ne pas être en cessation des paiements, et connaître des difficultés insurmontables de nature à y conduire. Seul le débiteur peut la demander : ni le créancier, ni le ministère public, ni le tribunal d'office.
46Définissez la cessation des paiements et indiquez le délai de déclaration.
L'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible (art. 575). Le chef d'entreprise doit demander l'ouverture dans les 30 jours (art. 576), à peine de déchéance commerciale et d'action en comblement du passif.
47Qui peut exiger l'exécution des contrats en cours après le jugement d'ouverture ?
Le syndic, et lui seul (art. 588). Le cocontractant doit exécuter malgré l'inexécution antérieure du débiteur.
48De combien la date de cessation des paiements peut-elle être reportée ?
Jusqu'à 18 mois avant le jugement d'ouverture. Les actes de cette période suspecte encourent la nullité de droit ou la nullité facultative selon leur nature.
49Qu'a changé la loi 71-24 en matière de chèque ?
Entrée en vigueur en janvier 2026 : phase de régularisation préalable obligatoire de 30 jours prorogeable, extinction de l'action publique par le paiement moyennant une amende de 2 % du montant (min. 500 DH, plafond 50 000 DH), dépénalisation entre époux et entre ascendants et descendants du premier degré, fin de l'emprisonnement automatique.
50Quel texte régit la procédure civile depuis le 24 août 2026, et qu'a-t-il changé pour les affaires commerciales ?
La loi 58-25, portant nouveau code de procédure civile, qui remplace celui de 1974. Le tribunal de première instance connaît des affaires commerciales jusqu'à 80 000 DH à défaut de tribunal de commerce dans le ressort ; jugement en premier et dernier ressort jusqu'à 10 000 DH ; cassation fermée en dessous de 30 000 DH.
Mardi 15 septembre 2026, 14h00–16h00. Faculté des Sciences Juridiques et Politiques, Daoudiate, Marrakech. Rien de ce qui suit ne demande de réfléchir le jour même : tout se prépare la veille.
Trouver son amphithéâtre
| Liste | Numéros de candidat | Amphithéâtre |
|---|---|---|
| Sans activité 628 convoqués | 1 à 314 | Imam Malik |
| 315 à 628 | Cadi Ayyad | |
| Avec activité 118 convoqués | l'ensemble | Allal El Fassi |
À vérifier soi-même
Les listes de convocation sont publiées sur le site de la faculté et sur le portail de candidature aux masters. Retrouver son numéro sur la liste qui correspond à sa situation — sans activité ou avec activité — et le noter. Une convocation affichée ne dispense pas de vérifier le jour même l'affichage à l'entrée : les répartitions de salles sont parfois ajustées.
Le sac, préparé lundi soir
- Carte nationale d'identité — originale, exigée à l'entrée.
- Convocation ou fiche de candidature au concours, imprimée, avec le numéro de candidat lisible.
- Deux stylos bleus ou noirs qui écrivent bien, plus un de rechange. Pas de correcteur liquide sur une copie d'examen.
- Une montre — les téléphones sont généralement interdits ou éteints, et une épreuve de deux heures se gère à la minute.
- De l'eau, et de quoi supporter deux heures assis dans un amphithéâtre plein.
Le protocole des deux heures
| Minute | Action |
|---|---|
| 0 – 5 | Lire le sujet trois fois. Souligner chaque mot qui délimite : « à la lumière de », « analysez et discutez », « dans quelle mesure », « les critères et les intérêts ». Si deux questions sont proposées au choix, choisir en 60 secondes celle dont on peut écrire le plan immédiatement — jamais celle qui paraît la plus intéressante. |
| 5 – 20 | Brouillon. Écrire la problématique en une seule phrase interrogative, puis I / A / B et II / A / B. Rédiger l'introduction intégralement au brouillon. Ne rien rédiger d'autre au brouillon. |
| 20 – 105 | Rédaction au propre. Recopier l'introduction, puis dérouler. Chapeau de deux lignes en tête de chaque partie, transition entre I et II, une idée et une référence par paragraphe. |
| 105 – 120 | Relecture. Vérifier les numéros d'articles et de lois, l'orthographe des termes techniques (achalandage, affectio societatis, ut singuli, nantissement), et que les titres des parties sont bien apparents. |
Si le sujet tombe à côté
Aucune matrice de probabilité n'est infaillible. Si le sujet porte sur un thème non préparé, ne pas improviser un contenu inventé : construire le plan sur ce que l'on maîtrise réellement, ramener le sujet à la notion la plus proche parmi les quatre blocs, et citer les articles dont on est sûr. Une copie courte, structurée et exacte vaut mieux qu'une copie longue et approximative. Le correcteur sanctionne l'erreur de droit plus durement que le silence.
Après l'écrit : l'oral
La procédure comporte un troisième temps, l'entretien devant l'équipe pédagogique. Ce qui en ressort des témoignages étudiants, à Marrakech comme ailleurs :
- Le mémoire ou projet de licence est presque toujours le point de départ. Savoir le présenter en trois minutes, en énonçant sa problématique et son apport.
- Des questions de spécialité sur le droit des affaires, et des questions d'actualité juridique — les mêmes réformes que celles de la fiche 6.
- Une question sur le projet : pourquoi ce master, quel sujet de recherche envisagé, quelle suite professionnelle. Préparer une réponse de quarante secondes, précise, cohérente avec le parcours.
- Des réponses brèves et directes sont mieux notées que des développements. Le jury vérifie la solidité, pas l'endurance.
- Apporter les originaux : carte d'identité, diplôme de licence ou attestation de réussite, relevés de notes du cursus, fiche de candidature.